Im Transparenzregister werden die Angaben zu den sog. wirtschaftlich Berechtigten von Gesellschaften wie GmbH´s, AG´s, GmbH & Co. KG´s sowie weiteren in öffentlichen Registern, z.B. im Handelsregister, eingetragenen Unternehmen hinterlegt. Rechtsgrundlage für die Hinterlegung ist das Geldwäschegesetz (GwG), nach welchem für jedes Unternehmen die dahinterstehenden natürlichen Personen, die den maßgeblichen wirtschaftlichen Einfluss auf das Unternehmen ausüben, ermittelt und veröffentlicht werden sollen.

1. Grundsätzliches zum Transparenzregister

Bislang wurde das Transparenzregister nur als Auffangregister geführt; die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten waren nur dann explizit zu melden, wenn sich diese Daten nicht bereits aus einem anderen offiziell hinterlegten Dokument, z.B. der Gesellschafterliste, ergaben.

Diese bisherige sog. Mitteilungsfiktion im Sinne des § 20 Abs. 2 GwG entfällt ab dem 1. August 2021.

Das Transparenzregister wird fortan als Vollregister geführt, d.h., jede juristische Person und jede eingetragene Personengesellschaft (nicht die GbR, da diese in keinem Register eingetragen wird!) muss ihre wirtschaftlich Berechtigten dem Transparenzregister melden.

2. Geltende Übergangsfristen

Das Geldwäschegesetz sieht für die Meldung zum Transparenzregister für Gesellschaften, für die bisher die Meldefiktion nach § 20 Abs. 2 GwG galt, bestimmte Übergangsfristen vor, gestaffelt nach der jeweiligen Rechtsform:

Aktiengesellschaft, Kommanditgesellschaft auf Aktien, SE: Eintragung bis spätestens 31. März 2022;
GmbH (auch einfache Verwaltungs GmbH), Partnerschaftsgesellschaft, Genossenschaft, Europäische Gesellschaft: Eintragung bis spätestens 30. Juni 2022;
Alle anderen Gesellschaften: Eintragung bis spätestens 31. Dezember 2022

Verstöße gegen die Meldepflicht werden für diese Gesellschaften frühestens ab April 2023 mit Bußgeldern sanktioniert, zuvor wird bei Verstößen lediglich ggf. eine Verwarnung und Aufforderung zur Eintragung ausgesprochen.

Sollten Sie Ihre Geschäfte in der Rechtsform einer OHG, KG, GmbH & Co. KG, UG & Co. KG oder nichtbörsennotierten Aktiengesellschaft betreiben, besteht bereits seit längerem keine Fiktionswirkung, worüber wir Sie postalisch bereits im November 2020 informiert haben. Wenn bisher keine Eintragung Ihrer Gesellschaft der vorgenannten Rechtsformen erfolgt ist, empfehlen wir dringend dies nachzuholen, da das Unterlassen bereits mit Bußgeldern geahndet wird.

3. Wie ist zu ermitteln, wer „wirtschaftlich Berechtigter“ ist?

Wirtschaftlicher Berechtigter im Sinne des Geldwäschegesetzes ist bzw. sind diejenige(n) natürliche(n) Person(en), unter deren Kontrolle das Unternehmen letztlich steht.

Bei juristischen Personen und Personengesellschaften ist jede natürliche Person wirtschaftlich Berechtigter, die unmittelbar oder mittelbar (z.B. aufgrund einer Treuhandschaft)

mehr als 25 % der Kapitalanteile hält (als Gesellschafter),
mehr als 25 % der Stimmrechte kontrolliert (insbesondere bei Pool- oder Stimmbindungsvereinbarungen sowie Treuhandschaft) ODER
auf vergleichbare Kontrolle ausübt.

Hält eine Gesellschaft mehr als 25 % der Anteile an dem eintragungspflichtigen Unternehmen, so kommt es darauf an, ob eine natürliche Person auf diese Gesellschaft (also die Gesellschafterin des eintragungspflichtigen Unternehmens) einen beherrschenden Einfluss ausüben kann. Das ist dann der Fall, wenn eine natürliche Person an dieser Gesellschaft mehr als 50 % der Anteile hält.

Hält an der Gesellschafterin, also der „oberen“ Gesellschaft keine natürliche Person mehr als 50 % der Anteile oder kontrolliert mehr als 50 % der Stimmrechte, ist die Prüfung zu Ende. Es gibt dann keinen sog. „tatsächlich wirtschaftlich Berechtigten“.

Kann auf dem vorgenannten Weg keine natürliche Person als tatsächlich wirtschaftlich Berechtigter ermittelt werden, so gilt § 3 Abs. 2 S. 5 GwG: in diesem Fall sind alle gesetzlichen Vertreter des Unternehmens, also die Geschäftsführer oder die geschäftsführenden Gesellschafter, als sog. fiktive wirtschaftliche Berechtigte im Transparenzregister einzutragen.

Selbstverständlich muss bei jedem Gesellschafter- oder Geschäftsführerwechsel im Blick behalten werden, dass ggf. das Transparenzregister zu aktualisieren ist!

4. Durchführung der Registrierung

Die Registrierung und Meldung zum Transparenzregister kann unter www.transparenzregister.de jederzeit eigenständig vorgenommen werden.

Anbei geben wir Ihnen gerne einen Leitfaden, anhand dessen Sie sich bei Neueintragungen im Transparenzregister orientieren können. Nach erfolgter Registrierung unter der o.g. Website können Sie sich jederzeit mit Ihren Zugangsdaten an- und abmelden.

Gehen Sie zur Vornahme einer Neueintragung rechts oben auf „Meine Aktionen“.
Unter der Rubrik „Wirtschaftlich Berechtigte eintragen und verwalten“ wählen Sie für die Neueintragung die Option „Transparenzpflichtige Rechtseinheiten anlegen/ wirtschaftlich Berechtigte eintragen.“
Wählen Sie im nächsten Schritt „Neue transparenzpflichtige Rechtseinheit anlegen.“

Damit hinterlegen Sie Ihre Gesellschaft zunächst beim Transparenzregister.

Wenn Sie bereits in der Vergangenheit Rechtseinheiten angelegt haben, werden Ihnen hier in der Übersicht diese ebenfalls angezeigt. Hier können Sie auch später Korrekturen oder Änderungen vornehmen. Bereits einmal angelegte Rechtseinheiten müssen später nicht noch einmal angelegt werden, wenn neue Mitteilungen gemacht werden.

Auf der nächsten Seite wählen Sie Ihre Rechtseinheit aus – in den meisten Fällen wird die erste Option „juristische Person oder Personengesellschaften“ zutreffend sein.

(Wenn Sie Stiftungen oder ähnliche Rechtseinheiten anlegen möchten, empfehlen wir aufgrund der Komplexität, sich hierzu der Hilfe eines Rechtsbeistands zu bedienen).

In den nächsten Schritten geben Sie Ihre Firmendaten ein. Die Handelsregisterdaten können Sie Ihrem Handelsregisterauszug oder der Vollzugsmitteilung, die Sie nach einer Neugründung vom Notariat erhalten haben, entnehmen. Ansprechpartner bzw. Kontaktdaten können, müssen aber nicht hinterlegt werden.
Nun ist Ihre Gesellschaft im Transparenzregister angelegt; es müssen nun noch die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten erfasst werden. Gehen Sie hierzu wieder zur Übersicht und gehen Sie auf „Auftrag erstellen“ (unter „Aktion“).
Bei Neueintragungen und Aktualisierungen wählen Sie „neue/ aktualisierte Mitteilung wirtschaftlich Berechtigter“.
Unter „Gültigkeitsdatum von (…)“ geben Sie entweder das konkrete Datum der Gründung/ des Gesellschafterwechsels/ der Geschäftsführerbestellung ODER, wenn Ihnen diese Daten nicht bekannt sind, „vor dem 01.10.2017“ ein. Sie können „bis auf Weiteres“ wählen, wenn Sie keine nachträgliche Mitteilung für die Vergangenheit machen.
Geben Sie sodann die persönlichen Daten der jeweiligen wirtschaftlich Berechtigten (vgl. oben Ziffer 3) ein. Achten Sie insbesondere darauf, ob die Eintragung als „tatsächlich wirtschaftlich Berechtigter“ oder „fiktiver wirtschaftlich Berechtigter (vgl. oben Ziffer 3) erfolgt. Bei Eintragung von Gesellschaftern wählen Sie unter „Art des wirtschaftlichen Interesses“ gleich die erste Option, bei „Umfang des wirtschaftlichen Interesses“ geben Sie jeweils die Beteiligung in Prozent an.
Wählen Sie „Wirtschaftlich Berechtigten übernehmen“.
Sie können sodann beliebig viele weitere wirtschaftlich Berechtigte anlegen (z.B. bei mehreren Gesellschaftern mit mehr als 25 %) oder den Auftrag abschließen. Die Eintragungsmitteilung erhalten Sie sogleich an die in der Registrierung hinterlegte E-Mail-Adresse.
Achten Sie darauf, bei jedem Wechsel in den Gesellschafter- oder Geschäftsführerverhältnissen kurz zu prüfen, ob ggf. eine Änderungsmitteilung an das Transparenzregister zu machen ist.

Selbstverständlich können Sie auch gerne unsere Rechtsabteilung mit der Prüfung der wirtschaftlich Berechtigten und der Vornahme der Eintragung beauftragen, wenn Sie dies nicht selbst tun möchten. Insbesondere bei komplizierteren Strukturen, wie z.B. Konzernstrukturen oder Treuhandgestaltungen, wird eine vorsorgliche rechtliche Beratung zur Vermeidung späterer Bußgelder explizit empfohlen. Hierzu können Sie sich jederzeit gerne an uns wenden.

Für Rückfragen steht die Rechtsabteilung jederzeit gerne zur Verfügung.

Kontakt:

Rechtsanwältin Kristina Günzkofer

kristina.guenzkofer@kittl-partner.de

0991/37 005-304